瑞华研究丨​问题2-3-24（同一控制下企业合并中与所支付的非货币对价相关的所得税问题）

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问题2-3-24（同一控制下企业合并中与所支付的非货币对价相关的所得税问题）

问题：

如下文“背景”所述，A公司在同一控制下企业合并中作为对价的土地增值涉及的所得税应如何进行账务处理？

背景：

A公司本年度内发生了一项同一控制下的重组事宜，即收购母公司控制下的B公司的100%股权，B公司净资产账面价值为4,200万元，评估值为6,300万元，股权收购对价为A公司持有的一块土地（土地评估价值为4,500万元，账面值为1,700万元，增值2,800万元）和现金1,800万元，现金已支付完毕，土地使用权变更手续尚在办理之中。

解答：

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第八条规定，在同一控制下的企业合并中，“合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益”。

在同一控制下企业合并交易（暨资产置换，即以非货币性资产作为合并对价的全部或一部分的对价支付方式）中，由于转出资产是合并对价支付的一种方式，即换出资产和换入资产实质上是一并谈判达成、同时实施、互为条件的一揽子交易，因此应当作为一个整体进行会计处理。在这一过程中，转出资产涉及的处置环节相关税费，如所得税、土地增值税等，也应当视作《企业会计准则第20号——企业合并》第八条所指的“直接相关费用”，即假定不发生此类同一控制下企业合并交易就不会发生的、可直接归属于该项特定交易的增量费用，因此应当计入发生当期的损益。其中：

1、土地增值税等流转税，计入当期税金及附加。

2、换出资产的增值按所得税法的相关规定计算缴纳的企业所得税（换出资产按税法规定确认的处置所得×适用税率），与会计上就同一控制下企业合并确认的资本公积（通过企业合并获得的被合并方净资产账面价值份额与合并对价账面价值之差）在金额上没有联系，因此不属于“与直接计入权益的项目相关的当期所得税”。虽然《企业会计准则第18号——所得税》第二十一条规定：“企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（一）企业合并。（二）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。”但我们理解，此处所指的“企业合并中不计入当期损益的所得税”仅指企业合并中就所取得的被合并方可辨认资产和负债的初始计量金额和计税基础之间的差额确认的递延所得税，而不含就作为合并对价的非货币性资产的增值额计算确认的当期所得税，即此时的与换出资产在税法上应确认的处置收益相关的企业所得税应当计入当期所得税费用，而不是冲减资本公积。

扩展及学习笔记：

1.在同一控制下企业合并交易（暨资产置换，即以非货币性资产作为合并对价的全部或一部分的对价支付方式）中，由于转出资产是合并对价支付的一种方式，即换出资产和换入资产实质上是一并谈判达成、同时实施、互为条件的一揽子交易，因此应当作为一个整体进行会计处理。

2.“直接相关费用”，即假定不发生此类同一控制下企业合并交易就不会发生的、可直接归属于该项特定交易的增量费用，因此应当计入发生当期的损益

3.我们理解，此处所指的“企业合并中不计入当期损益的所得税”仅指企业合并中就所取得的被合并方可辨认资产和负债的初始计量金额和计税基础之间的差额确认的递延所得税，而不含就作为合并对价的非货币性资产的增值额计算确认的当期所得税，即此时的与换出资产在税法上应确认的处置收益相关的企业所得税应当计入当期所得税费用，而不是冲减资本公积。

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